УТВЕРЖДЕНО
общим   собранием    акционеров 
открытого  акционерного  общества
«Электромашиностроительный завод «ЛЕПСЕ»
«____» __________________________2002 года

Протокол №___ от «___» __________2002 года
Председатель собрания

____________________________Г.  А.  Мамаев

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ  ЗАВОД  «ЛЕПСЕ»

г. Киров

2002 г.

Содержание

1. 	ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
Статья 1. Положение о совете директоров
Статья 2. Термины и определения
Статья 3. Совет директоров
2. 	ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Статья 6. Права члена совета директоров
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
3. 	ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 9. Избрание председателя совета директоров
Статья 10. Функции председателя совета директоров
4. 	СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 11. Избрание секретаря совета директоров
Статья 12. Обязанности секретаря совета директоров
5. 	ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
6. 	ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 14. Созыв заседаний совета директоров
Статья 15. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
Статья 16. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 17. Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 18. Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 19. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 20. Заседание совета директоров
Статья 21. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании 
Статья 22. Протоколы заседаний совета директоров
7. 	ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 23. Решение совета директоров
Статья 24. Вступление в силу решения совета директоров
8. 	ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 25. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
Статья 26. Бюллетень для голосования
9. 	КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 27. Независимый член совета директоров
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 28. Ответственность членов совета директоров

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров

Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.

Статья 2. Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;
“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; 
“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;
“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;
“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.

Статья 3. Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
-	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
-	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
-	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.

Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
	определяет направления деятельности общества;
	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
	определяет условия выплаты дивидендов;
	определяет критерии формирования управленческого персонала;
	обеспечивает раскрытие информации об обществе;
	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
 
Статья 6. Права члена совета директоров

Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.

Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.

3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.

 3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 9. Избрание председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.

Статья 10. Функции председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 11. Избрание секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной конфиденциальной информации о деятельности общества. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
3. При избрании секретаря совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности секретаря до избрания нового секретаря совета директоров. Если секретарь совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности секретаря совета директоров до его избрания исполняет член совета директоров, осуществляющий полномочия председателя совета директоров.

Статья 12. Обязанности секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;
- подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- рассылать членам совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений совета директоров, принимаемых заочным голосованием;
- хранить протоколы заседаний совета директоров;
- хранить решения совета директоров, принимаемые заочным голосованием;
- хранить бюллетени для голосования, направленные в совет директоров членами совета директоров для принятия решений совета директоров, принимаемых заочным голосованием.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 13. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) и невыплате дивидендов  вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.
3. Члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 14. Созыв заседаний совета директоров

1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.

Статья 15. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров 

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.

Статья 16. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров 

1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.
2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
3. Заседание совета директоров, не состоявшееся в течение 3 дней, не может быть вновь перенесено.

Статья 17. Требование о созыве заседания совета директоров

1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования коллегиальным органом общества требование должно быть подписано членами такого органа, голосовавшими “за” принятие решения о предъявлении требования.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 18. Отказ в созыве заседания совета директоров

1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом “Об акционерных обществах”.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения. 
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.

Статья 19. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.

Статья 20. Заседание совета директоров

1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

Статья 21. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании

1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
Статья 22. Протоколы заседаний совета директоров

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. 
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров. 
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров. 
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 23. Решение совета директоров 

1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество.

Статья 24. Вступление в силу решения совета директоров.

1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 25. Принятие решения совета директоров заочным голосованием

1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
- утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- избрание и переизбрание председателя совета директоров.
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
- вопросы, поставленные на голосование;
- текст и форма бюллетеня для голосования;
- перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
- дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
- дата окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.

Статья 26. Бюллетень для голосования

1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование общества;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования;
- адрес приема бюллетеней для голосования;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками “за”, “против” и “воздержался”;
- указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

9. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 27. Независимый член совета директоров

1. Независимым является член совета директоров, который: 
не являлся в течение одного года, предшествующего принятию решения, и не является генеральным директором или членом правления общества;
не является супругом (супругой), родителем, дочерью, сыном, братом, сестрой, усыновителем (усыновленным) должностных лиц общества;
не является аффилированным лицом общества, за исключением аффилированности по признаку членства в совете директоров.
2. Число независимых директоров в составе совета должно быть достаточным для принятия решений по вопросам, которые требуют большинства голосов независимых директоров.
3. Члены правления общества не должны составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 28. Ответственность членов совета директоров

1.	Члены совета директоров общества исполняют свои обязанности на основании положений устава, положения о совете директоров общества и действующего законодательства РФ.
2.	Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 
3.	Члены совета директоров  несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении устава общества и решений общих собраний акционеров.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 
4.	В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов совета директоров, их ответственность перед обществом является солидарной.
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания совета директоров, ответственности не несут. 
5.	В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена совета директоров его полномочий.
6.	Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законодательством. 
7.	Жалобы на решения совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через совет директоров. Совет директоров общества обязан предоставить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему общему собранию акционеров. 
8.	Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.3 настоящей статьи.
При этом к членам совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ. 

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящее положение принимается простым большинством голосов, участвующих в общем собрании. Изменения и дополнения в настоящее положение могут вноситься только решениями общего собрания, принятыми простым большинством голосов, участвующих в голосовании.
	Вопрос об изменениях или дополнениях настоящего положения должен быть включен в повестку дня очередного или внеочередного общего собрания по процедуре, предусмотренной уставом общества.